С решение по Протокол № 81 от 10.11.2022 г., Комисията за финансов надзор не е издала окончателна забрана на „ПОБЕДА“ АД като акционер, притежаващ 34 852 333 броя акции, представляващи 97,61 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ, ЕИК 131148642, на основание чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК , да публикува ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ИЗКУПУВАНЕ на акциите на всички останали акционери на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ, ЕИК 131148642.
Детайли на тпредложението за изкупуване
- ISIN номер – BG1100109039
- Вид на акциите: Обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми
- Номинална стойност: 1 (един) лев
- Предлагана цена на акция: 0.66 (шестдесет и шест стотинки)
ПЪЛНИЯТ ТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ЗА ИЗКУПУВАНЕ МОЖЕ ДА НАМЕРИТЕ ТУК
РЕШЕНИЕТО НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР МОЖЕ ДА НАМЕРИТЕ ТУК
Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41, справедливата цена на акциите, които не са обект на активна търговия, се определят като средна претеглена стойност от стойностите, получени при прилагането на следните оценъчни методи – метод на дисконтираните парични потоци, метод на нетната стойност на активите и метод на пазарните множители на дружества-аналози.
С оглед на това, че методът на пазарните множители на дружества-аналози може да бъде приложен към оценката на справедливата цена на акциите на „Прайм Пропърти БГ“ АДСИЦ, доколкото тази стойност в най-значителна степен инкорпорира пазарна информация, съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 АД е определена като среднопретеглената величина от стойностите на акциите, получени съгласно метода на дисконтираните парични потоци и метода на нетната стойност на активите и метод на пазарните аналози.
Относителните тегла са както следва:
- Метод на дисконтираните парични потоци: Методът е определен като неприложим.
- Метод на нетна стойност на активите: 70%. Методът на нетна стойност на активите отразява историческа финансова информация и в този смисъл в най-висока степен предоставя точна информация към определен исторически момент и тъй като по-голямата част от активите на дружеството са неоперативни, както и с отчитане на факта, че дружеството е учредено със срок, този метод участва с тегло от 70% в определянето на крайната оценка.
- Метод на пазарните аналози: 30%. Методът на пазарните аналози отразява в най-висока степен пазарна информация включително очаквано развитие на самото дружество и алтернативни инвестиции в близки аналози/конкуренти на дружеството, поради което този метод в най-висока степен отразява принципите на МСФО 13 и участва с тегло от 30% в определянето на крайната оценка.
Въз основа на прилагането на два оценъчни метода –метод на пазарните аналози с относителна тежест от 30% и нетна стойност на активите с относителна тежест от 70%, определяме справедливата стойност на една акция на 0.66 лева.
Съгласно чл. 6, ал. 1 на Наредба 41 на КФН, справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато:
- ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5, или
- общото събрание на акционерите е приело решение за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон.
Налице са обстоятелства, визирани в чл. 6, ал. 3, т.1 и т.8 от Наредба №41 на КФН, доколкото през последните три години „Прайм Пропърти БГ“ АДСИЦ генерира отрицателен финансов резултат. В допълнение, налице е декапитализация, доколкото собственият капитал е с 10,975 хил. лева по-нисък от регистрирания. Също така следва а се отчете, че в резултат на Решение №564 от 30.07.2021 г. на Министерски съвет по отношение на имота на дружеството в с. Лозенец, община Царево, възникват съществени съмнения относно възможността имотът да бъде продаден или върху него да бъдат извършени инвестиции, които да донесат иконочическа полезност от собствеността върху него. Във връзка с гореизложените обстоятелства, на основание чл. 6, ал. 3, т.1 от Наредба №41 на КФН е изготвена ликвидационна оценка на „Прайм Пропърти БГ“ АДСИЦ.
На база разпоредбите на чл. чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 справедливата цена на акциите на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ е избрана цена от 0.66 лв. Тъй като акциите на дружеството не отговарят на условията на §1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и не могат да бъдат квалифицирани като „Акции, търгувани активно“, но предложителят е избрал доброволно прилагане на този допълнителен праг, борсовата им цена е взета под внимание при определяне на справедливата им стойност.
Цената, съответно разменната стойност на търговото предложение съгласно чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между
(а) предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК, когато отправянето му е било задължително (0.61 лева на акция) и
(б) цената определена съгласно чл. 150, ал. 6 и 7 от ЗППЦК, която се определя като най-високата измежду
– средната пазарна цена на акция на дружеството за последните 6 месеца (0.49 лева на акция),
– най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 от ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител. (0.61 лева на акция, по която цена е извършено придобиване на 12.7.2022 на 632,246 акции по търгово предложение и на15.8.2022 придобиване по реда реда на чл. 157б от ЗППЦК на 1,200 акции) и справедливата цена на една акция, определена съгласно Наредба №41 на Комисията за Финансов Надзор (0.66 лева на акция).
На база по-горната оценка предложителят предлага на останалите акционери в „Прайм Пропърти“ АДСИЦ да закупи техните 854,260 акции в Дружеството на цена 0.66 лв. за една акция.
Предложителят ще финансира покупката на акциите от акционерите, приели Предложението, със собствени средства в общ размер на 563,811.60 лева, които средства са налични по банкова сметка на Предложителя в “Кей Би Си Банк България“ ЕАД.
В съответствие с чл. 157а, ал. 6 от ЗППЦК, в тридневен срок от издаване на одобрението от страна на КФН, предложителят чл. 157а, ал. 1 е длъжен да представи предложението на дружеството и регулирания пазар, на които акциите на дружеството са допуснати до търговия, и да го публикува съгласно чл. 154. Прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК. Доколкото акционерите, към които е отправено предложението нямат правна възможност да не го приемат, от тях не се изисква да подават заявление за приемане на предложението за изкупуване, съответно не се изисква да депозират документи удостоверяващи притежаваните от тях акции, и действията по такова удостоверяване се извършват по служебен ред от „Централен Депозитар“ АД преди осъществяване на прехвърлянето на акциите. Заплащането на цената се извършва както следва:
(1) по отношение на лицата, чиито акции се съхраняват при инвестиционен посредник, цената за закупените акции се заплаща с превод по обща банкова сметка в лева за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник на съответния акционер в деня на извършването на трансфера на ценните книжа (в срок 7 работни дни от публикуване на предложението в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК);
(2) по отношение на лицата, чиито акции се съхраняват в лични сметки в Регистър А на Централен Депозитар, заплащането на цената на закупените акции се счита за извършено с прехвърлянето на средства от страна на Предложителя по специалната сметка под условие, открита в полза на лица, чиито акции са обект на предложението за изкупуване IBAN BG30RZBB91551062023335, открита при „Кей Би Си Банк България“ ЕАД, като лицата получават средствата си чрез офиса на „Кей Би Си Банк България“ ЕАД, находящ се в гр. Бургас, офис Бургас 1/ Адам Мицкевич, Адрес: 8000 Бургас, ул. Адам Мицкевич 1, Телефони: (056) 897 842, (056) 897 845, както и чрез всички други офиси и филиали на Банката на територията на Република България извън град Бургас. Информация за офисите на Банката е налична на следния електронен адрес: https://www.rbb.bg/bg/. Лицата, в чиято полза е открита сметката под условие, могат да предявят своето вземане по всяко време от датата на сделката по прехвърляне на акциите до изтичане на предвидения в Закона 5-годишен давностен срок за погасяване на вземането. След изтичане на давностния срок, непредявените вземания се погасяват по давност и банката освобождава депозираните средства в полза на Предложителя или неговия правоприемник. Механизмът за получаване на средства от тази сметка от всеки акционер е предвиден в условията на сметката, и предполага извършване на превод по сметка на съответното лице в търговска банка, или, когато това е допустимо по закон, изтегляне на средствата в брой от съответното лице от сметката в „Кей Би Си Банк България“ ЕАД след удостоверяване на:
(а) за физически лица – самоличността на лицето със съответен документ за самоличност и
(б) за юридически лица и неперсонифицирани субекти – документи удостоверяващи представителна власт и документ за самоличност на съответните физически лица упражняващи представителната власт. За чуждестранни юридически лица се изискват допълнителни апостилирани и/или нотариално заверени документи, в съответствие с изискванията на ЗМИП и вътрешните правила по ЗМИП на „Кей Би Си Банк България“ ЕАД за конкретната юрисдикция на съответното юридическо лице или неперсонифициран субект. Лицата, чиито акции са били изкупени във връзка с отправеното Предложение за изкупуване получават цялата дължима сума, като за получаването й не дължат никакви такси, комисионни и/или други възнаграждения, и Предложителят поема за своя сметка всички разходи, свързани с такси, комисионни, и/или други възнаграждения във връзка с придобиването на акции по Предложението за изкупуване, вкл. разходите за откриване и поддържане на специалната сметка под условие в полза на акционерите, чиито акции подлежат на принудително изкупуване.
Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК при изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК то престава да бъде публично от решението на комисията за отписване от регистъра. Съгласно чл. 44ж от Наредба 13 на КФН, в срок 3 работни дни от изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 от Наредба 13 на КФН, предложителят уведомява комисията за:
(а) осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК;
(б) размера на преведените парични средства в откритата банкова сметка по чл. 44е, ал. 2, условията и реда, при които ще се извършват плащания в полза на титулярите по вземанията, като прилага и съответните доказателства, удостоверяващи тези обстоятелства.
В съответствие с чл. 157а, ал. 7 от ЗППЦК прехвърлянето на акциите и заплащането на цената по тях се извършва едновременно в срок от 7 работни дни от публикуването на предложението. Акционерите към които е отправено предложението за изкупуване нямат правна възможност да не приемат отправеното предложение, като техните акции се прехвърлят по служебен път от „Централен Депозитар“ АД по сметката на предложителя.
Съгласно чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК предложение за изкупуване по реда на чл. 157а от ЗППЦК след публикуването му не може да бъде оттеглено от страна на предложителя. Изключения се допускат само когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на КФН. Член 151, ал. 1 и 3, чл. 152 и 153 от ЗППЦК се прилагат съответно. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение предложителят публикува в един централен ежедневник или на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки съобщение за оттегляне на предложението.
Съгласно чл. 38, ал. 2 от Наредба 13 на КФН, в деня на регистрацията на оттеглянето на предложението за изкупуване в комисията предложителят уведомява за оттеглянето управителния орган на публичното дружество – обект на предложението, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомлението изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по оттеглянето.
КФН се произнася по оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 ЗППЦК. Комисията незабавно уведомява за оттегляне на предложението за изкупуване регулирания пазар, инвестиционния посредник или централния депозитар на ценни книжа, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите.
Следва да бъде отчетено, че при реализирано изкупуване на всички акции с право на глас в ОСА на Дружеството по реда на чл. 157а от ЗППЦК, Дружеството може да престане да бъде публично единствено ако бъде спазен специалния ред, предвиден в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС), доколкото Дружеството е АДСИЦ и попада в обхвата на специализиран закон.
В този смисъл, Дружеството може да престане да бъде публично единствено при изричен отказ от лиценз съгласно чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС, като се прилага процедурата описана в чл. 18 от същия закон.