С решение по Протокол № 90 от 16.11.2023 г., Комисията за финансов надзор не е издала окончателна забрана на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ, ЕИК 131148642, като предложител по предложение за обратно изкупуване на основание чл. 18, ал. 1 от ЗДСИЦДС и чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК във връзка с чл. 149б от ЗППЦК, да публикува ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ на акциите към всички акционери на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ, ЕИК 131148642, които не са гласували „ЗА“ по решението за отказ от лиценз като АДСИЦ взето от проведено на 03.10.2023 г. извънредно ОСА на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ или акционери, които не са присъствали на гореспоменатото извънредно ОСА. „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ не притежава обратно изкупени собствени акции. На извънредното ОСА , проведено на 03.10.2023 г. са били представени 100% от акциите на дружеството и всички настоящи акционери са гласували „ЗА“ по решението за отказ от лиценз като АДСИЦ, поради което не попадат в обхвата на лицата, към които е отправено настоящото ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ.
Детайли на предложението за обратно изкупуване:
• ISIN номер – BG1100109039
• Вид на акциите: Обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми
• Номинална стойност: 1 (един) лев
• Предлагана цена на акция: 0.81 (осемдесет и една стотинки)
в съответствие с изискванията на чл. 150, ал. 8 от ЗППЦК, предлаганата от търговия предложител цена от 0.81 лева на акция се определя като най-високата измежду:
(а) средната претеглена цена на акциите на дружеството за последните 6 месеца и (б) най-високата цена заплатена от дружеството по обратно изкупуване на акции (неприложимо) и (в) най-високата цена заплатена от свързани с дружеството лица през последните 6 месеца преди предложението за обратно изкупуване (0.66 лева на акция по две извънборсови сделки сключени на 28.02.2023 и на 24.03.2023 съответно) и (г) пазарна цена, определена въз основа на общоприети оценъчни методи (0.81 лева на акция, съгласно приложена обосновка). Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41, справедливата цена на акциите, които не са обект на активна търговия, се определят като средна претеглена стойност от стойностите, получени при прилагането на следните оценъчни методи – метод на дисконтираните парични потоци, метод на нетната стойност на активите и метод на пазарните множители на дружества-аналози.
Относителните тегла на използваните методи са определени както следва:
(1) Метод на дисконтираните парични потоци: Методът е определен като неприложим.
(2) Метод на нетна стойност на активите: 70%. Методът на нетна стойност на активите отразява историческа финансова информация и в този смисъл в най-висока степен предоставя точна информация към определен исторически момент и тъй като по-голямата част от активите на дружеството са неоперативни, както и с отчитане на факта, че дружеството е учредено със срок, този метод участва с тегло от 70% в определянето на крайната оценка.
(3) Метод на пазарните аналози: 30%. Методът на пазарните аналози отразява в най-висока степен пазарна информация включително очаквано развитие на самото дружество и алтернативни инвестиции в близки аналози/конкуренти на дружеството, поради което този метод в най-висока степен отразява принципите на МСФО 13 и участва с тегло от 30% в определянето на крайната оценка.
Въз основа на прилагането на два оценъчни метода –метод на пазарните аналози с относителна тежест от 30% и нетна стойност на активите с относителна тежест от 70%, е определена справедливата стойност на една акция на 0.81 лева.
На база разпоредбите на чл. чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 справедливата цена на акциите на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ е избрана цена от 0.81 лева. Акциите на дружеството не отговарят на условията на §1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и не могат да бъдат квалифицирани като „Акции, търгувани активно“.
На база по-горната оценка предложителят отправя ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ на акциите към всички акционери на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ, ЕИК 131148642, които не са гласували „ЗА“ решението за отказ от лиценз като АДСИЦ взето от проведено на 03.10.2023 г. извънредно ОСА на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ или акционери, които не са присъствали на гореспоменатото извънредно ОСА на цена от 0.81 лева за една акция.
Предложителят ще финансира покупката на акциите от акционерите, приели Предложението, със собствени средства в общ размер на 0.00 лева.
В съответствие с ЗППЦК, в седемдневен срок от приемането на решение от ОСА на 03.10.2023 г. за отказ от лиценза по ЗДСИЦДС, предложението за обратно изкупуване се предоставя за одобрение от страна на КФН. След получаването на одобрение от страна на КФН, предложението за обратно изкупуване се публикува и в рамките на срока му може да бъде прието от всички лица, които в срока му, (а) са лица, гласували против отказа от лиценз на ОСА, на което е взето решението за този отказ (няма лица гласували против) или (б) са лица, които не са присъствали на ОСА, на което е взето решението за този отказ (на общото събрание на акционерите на 03.10.2023 г. са присъствали всички настоящи акционери с право на глас).
Срокът за приемане на предложението за обратно изкупуване е 28 (двадесет и осем) дни от датата на публикуване на търговото предложение чрез Информационна агенция „X3news.com“. Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 (седемдесет) дни от деня на публикуване на търговото предложение (както е предвидено в чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК). Промяната се регистрира в КФН, без да подлежи на изрично одобрение от КФН, и се публикува незабавно чрез Информационна агенция „X3news.com“. Промяната се предоставя на Съвета на директорите на Дружеството, на представителите на служителите на Предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството („Българска фондова борса“ АД). Промени в търговото предложение за обратно изкупуване по смисъла на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му, съгласно чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13 на КФН.
Акционерите на Дружеството, които желаят да приемат предложението за обратно изкупуване, подават писменото си волеизявление:
– лично, чрез законните си представители или чрез пълномощник по силата на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа:
– чрез инвестиционния посредник, обслужващ съответния акционер, при който се съхраняват акциите – обект на търгово предложение. Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител (пенсионни фондове, договорни фондове и др.), подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.
В случай че търговото предложение се приема в офис на Посредника, е необходимо да се представят следните допълнителни документи:
Документи относно легитимация и представителна власт:
– Акционерите – български граждани и граждани на други държави членки на Европейския съюз представят документ за самоличност в оригинал; – Акционерите – граждани на трети държави представят паспорт за влизане в страната в оригинал; – Законните представители представят документ за самоличност или съответно паспорт в оригинал, както и:
i) За акционери – местни юридически лица – данни за ЕИК, с което лицето е вписано в Търговския регистър или данни за Код по БУЛСТАТ за регистрация на лицето в регистър БУЛСТАТ, за да може ИП да извърши справка в Търговския регистър или Регистър БУЛСТАТ;
ii) За акционери – чуждестранни юридически лица – удостоверение за актуално състояние, извлечение от чуждестранен регистър или друг подобен документ, издаден не по-рано от 1 месец преди датата на подаване на волеизявлението, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач, от който е видно най-малко наименованието, адреса и седалището на акционера – чуждестранно юридическо лице и регистрационен номер, както и лицата, които имат право да го представляват – оригинал или нотариално заверено копие. В случай, че съгласно практиката в съответната държава удостоверението или извлечението не съдържа данни за лицата, които имат право да представляват съответния акционер – чуждестранно юридическо лице – удостоверение, издадено от чужд нотариус в държавата по регистрация на акционера-чуждестранно юридическо лице, удостоверяващо, че лицата, които приемат предложението са надлежно упълномощени или оправомощени да направят това от името на акционера-чуждестранно юридическо лице, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач – оригинал или нотариално заверено копие;
iii) Корпоративно решение и/или друг писмен документ, свидетелстващ за спазването на формалности, които е нужно да бъдат изпълнени съгласно съответното приложимо право за валидното приемане на търговото предложение от акционера – юридическо лице – оригинал или нотариално заверено копие;
– Пълномощниците представят съответен документ за легитимация (документ за самоличност/паспорт – оригинал), оригинал или нотариално заверено копие на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа, и, ако е нотариално заверено в чужбина – легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред и придружено с превод на български, изготвен от заклет преводач, както и документите, посочени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице).
Други документи, както следва:
– Към изявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на Дружеството – депозитарна разписка или извлечение от клиентска подсметка при инвестиционен посредник – оригинал. Необходимо е и нареждане от акционера до обслужващия го инвестиционен посредник за прехвърляне на посочения в заявлението брой акции към подсметка при Посредника (освен ако акциите не се водят вече по клиентска подсметка към сметката на Посредника в Централния депозитар).
Mясто, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции: Писмените заявления и документите се приемат в офиса на ИП София Интернешънъл Секюритиз АД на адрес: гр. София, район „Средец”, ул. „Г.С. Раковски” № 140, ет. 4.
Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение: Всеки работен ден от 9:00 до 17:00 часа в срока за приемане на Търговото предложение. В случай че търговото предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният изпраща на Посредника незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс/електронна поща копие от заявлението за приемане на търговото предложение. Инвестиционният посредник предава на Посредника оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение с приложени нотариално заверени копия от документи и данни за легитимация и представителна власт.
Заявлението следва да е подписано от акционера (или лице, което има право да го представлява), от лице по чл. 65, ал. 1 от Наредба № 38 на КФН от 21 май 2020 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (лица, предлагащи финансови инструменти; брокери на финансови инструменти; инвестиционни консултанти; управителите, изпълнителните членове на управителния орган или прокуристите на инвестиционния посредник) и от служител на звено „Нормативно съответствие” в инвестиционния посредник, приел заявлението. За неуредените въпроси се прилагат процедурите на Централния депозитар относно легитимация и представителство, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на търговото предложение.
Срок за заплащане на цената от предложителя: Заплащането на цената се извършва в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката. Сделката по придобиване на акции на Дружеството в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв), и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение, не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.
Начин на заплащане на цената от предложителя: Цената за закупените акции от акционерите на Дружеството, приели Предложението, ще бъде заплатена в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката с превод по обща банкова сметка в лева за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник на съответния акционер (за акционери, приели Предложението чрез инвестиционен посредник) или, съответно, по банкова сметка в лева в България, посочена от съответния акционер (за акционери, приели Предложението пряко и са посочили банкова сметка) или в брой при спазване на законовите ограничения съгласно чл. 3, ал.1 на Закона за ограничаване на плащанията в брой – само за суми на стойност по-малка от 10 000 лв. (за акционери, приели Предложението пряко, които не са посочили банкова сметка). На следващия работен ден, след изтичане на срока за заплащане на акциите, акционерите, приели Предложението, ще могат да получат цената на акциите си, придобити от Търговия предложител. Акционерите, приели Предложението чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, получават дължимата им сума чрез този посредник, съответно разплащания с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител. Ако акционер, който е приел Предложението, но не е получил цената за акциите си, има право да получи цената за своите акции в период от 5 години след датата на която изтичат от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката.
Друга съществена информация относно бъдещите намерения на търговия предложител:
• Намерения за преобразуване или прекратяване на дружествата:
Търговият предложител планира отказ от лиценз си по ЗДСИЦДС и преобразуване от АДСИЦ в АД, с последващо отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества (делистване). В следващите 3 години търговият предложител не възнамерява да прехвърля контрола върху „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ на трети лица, което не изключва възможност за продажба на миноритарни пакети на трети лица.
• Намерения за промени в размера на капитала на дружествата:
Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в размера на капитала на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ за период от три години след сключването на сделката.
• Намерения за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за период от три години след сключването на сделката
В следващите 3 години ще бъдат предприети действия от ръководството на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ по изваждане от стопанския оборот на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ на недвижим имот в с. Лозенец, община Царево.
• Намерения за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат:
Не се предвиждат промени в състава на управителните органи на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ във връзка с отправеното предложение за обратно изкупуване за период от три години. Не се предвиждат и промени в персонала и условията по трудовите договори на служителите на дружеството за период от три години след приключване на сделките по настоящето предложение за обратно изкупуване.
• Намерения за политиката при разпределяне на дивиденти:
За период от три години след сключването на сделките по обратно изкупуване, не се предвиждат промени в политиката на разпределение на дивиденти.
• Намерения за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата:
Не се очаква предложението за обратно изкупуване да окаже въздействие върху служителите на дружеството, тъй като не се предвиждат промени в условията на трудовите договори и числения състав на персонала на Дружеството, нито ще бъде променено мястото на дейност на дружеството в следващите три години след приключване на сделките по настоящето търгово предложение.
• Стратегическите планове на предложителя за дружеството за период от три години след сключването на сделката:
Търговия предложител не планира значими промени в бизнес модела на „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ с изключение на промяна на правната форма от АДСИЦ на АД и отказ от публичен статут на дружеството, и не планира съществени нови инвестиции в следващите 3 години. Търговият предложител очаква „ПРАЙМ ПРОПЪРТИ БГ“ АДСИЦ да осъществява в следващите 3 години селективни дезинвестиции при благоприятни пазарни условия, но не очаква съществен обем на тези дезинвестиции.
СЛЕДВАЙКИ ЛИНКОВЕТЕ ПО-ДОЛУ МОЖЕ ДА СЕ ЗАПОЗАНАЕТЕ С ПЪЛНИЯ ТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И С ПИСМОТО, АДРЕСИРАНО ОТ КФН ДО ДРУЖЕСТВОТО:
КОРИГИРАНО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ НА ППБГ АДСИЦ